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关于《共同宣言》的几点说明
       发布时期 2013-12-14        文章录入  金太阳   阅读次数   3981

人民创造的财富,终归要还给人民
———关于《共同宣言》的几点说明
王湘
(二〇一三年十二月十四日)
 
各位代表:
      我们今天召开这次代表大会,就是贯彻落实党的十八届三中全会精神,坚定不移地推进湘潭非上市公众公司吸收合并,切实维护人民利益,促进社会公平正义。现在,我就《关于维护湘潭非上市公众公司全体投资者合法权益,坚定不移地推进吸收合并的共同宣言》,向大家予以说明。
     
      一、关于湘潭股份制改革被扭曲为坑害老百姓的“庞氏骗局”
     
      首先我想告诉大家,什么是“庞氏骗局”?这个称谓源自美国,许多年以前,有一个叫查尔斯·庞兹的人,策划了一个阴谋,先成立一个空壳公司,欺骗老百姓往这个子虚乌有的公司投资,许诺投资者将在三个月内得到40%的利润回报,然后他把新投资者的钱作为快速盈利付给最初投资的人,诱使更多的人上当,他在七个月内吸引了三万名投资者,后人便称之为20世纪最典型的融资骗局。
      让我们再回顾1993年,我国证券市场起步和股份制改革初期,湖南省体改委批准湘潭市以募集方式设立16家股份有限公司(即“非上市公众公司”)。包括:南天实业、金都商业城、彩虹房地产(大同世界)、高新房地产、百货贸易、恒泰实业、天隆实业、南海房地产、中苑房地产(金太阳公司)、福星物业、大阳股份、兴华房地产、卓越实业、广厦股份、大地房地产、湘桥发展。
      20年来,这批非上市公众公司,除少数几家注销后因受金太阳(原中苑房地产)公司改组维权的影响被迫恢复工商登记外,大部分已经注销或退股,法人财产、投资者权益被原发起人、实际控制人以各种方式违法侵占,以权谋私、官商勾结、对外输送巨额利益等腐败问题十分严重,涉及法人财产高达数10亿、老百姓血汗钱约3.5亿、投资民众现存约6万人。当年广大人民群众积极参与的股份制改革,被扭曲为一些实际控制人空手套白狼的“庞氏骗局”,多年来备受社会关注和诟病。也成为湘潭涉及面广,绕不开的重大历史遗案。
      典型案例是金太阳公司及其湘潭国际金融大厦渎职侵权事件。金太阳公司七千老百姓投资建设起湘潭国际金融大厦等房地产项目,被实际控制人恶意侵权,并对外输送巨额利益。2007年8月以来,金太阳公司依法成功改组,维权诉讼得到从基层法院到最高法院、省检察院的全面裁判支持。但是,少数领导干部为幕后特权贪腐案背书,滥用职权,公开践踏法律和人民利益。一方面,破坏依法行政。越权将湘潭国际金融大厦卖给华天酒店(000428sz),强制“清退股民”“解散公司”;另一方面,危害公正司法。从操纵基层法院到干预最高法院,不择手段地阻扰、终结金太阳公司的司法救济程序。特别是党的十八大以后,全党开始了大张旗鼓的“打老虎、拍苍蝇”反腐和“群众路线”教育实践活动,强调依法治国,“让每一个公民都能够感受司法公平正义”的新形势下,湘潭市政府一些领导干部因被实名举报,变本加厉,顶风作案,不断向湘潭市中法院、湘乡法院施压,试图彻底搞掉金太阳公司的维权合法主体,长期捂住湘潭国际金融大厦渎职腐败案。
      艰难困苦,玉汝于成。历经七年艰苦卓绝奋斗的金太阳公司,已经成长为推动湘潭吸收合并、维护人民利益的强大主体力量,也是湘潭全体投资民众实现公平的希望所在。
      我们再举两个案例。一个是南天股份公司。这是湘潭第一家获批的股份公司,由原湖南农药厂发起,注册资本6478万,固定资产1.6亿,负债总额5813万,其资产总额因其地处长株潭交汇处的昭山风景区,仅土地升值一项都不可能“破产”或“注销”。在我们推进吸收合并的关键时刻,一个已经“注销”的南天股份公司董事会,突然冒出来于2013年10月14日发布公告,称因“企业改制”需要,对南天股份于1993年和1997年发行的社会公众股和法人股,由湘潭振湘国有资产经营投资公司按每股1.05元的价格进行所谓“收购”。引起广大群众不满。我们给南天股份公司公众股东质疑的答复非常明确:南天股份公司1993年经省政府批准,由原湖南农药厂作为主要发起人,以向社会发行股票进行股权融资方式创立。这就意味着,从南天股份公司创立日起,原湖南农药厂以其国有资产入股,与全部以募集方式投资入股的社会公众股东、法人股东,共同融合为产权多元化的股份制企业,这是真正意义上的国企改制。改制后的股份公司和全体股东股权,受法律保护,公司实际控制人、任何组织和个人,都不得侵犯公司和股东的合法权益。本次南天股份公司以“企业改制”的名义,由关联第三人收购全部社会公众股东股权,是举错了“幌子”,在法律实体和程序上都涉嫌违法。更深层次的原因,就是幕后实际控制人滥用权力,以非法手段对抗吸收合并,掩盖贪腐侵权,是湘潭国际金融大厦渎职侵权事件的延续和关联。直白地说,是同一只手在台前、幕后操纵。
    另一个案例,就是湘桥发展。注册资本10651万,先后投资建设起湘江3座桥,历经10多年收取过桥车辆通行费,居然以退股形式“私权国有化”,再将湘江大桥开发经营权转让“港商”,人民利益最终被特权非法侵占。在特权贪腐行为带动下,湘潭所有“股改”公司的法人财产和老百姓的投资成果,都被掌握控制权的私人劫掠。
      还有不少公司的腐败侵权案例,我就不在会上一一点名列举了。湘潭“股改”以来,投资民众自发进行维权的行动从来就没有停止过。只是由于势单力薄,法治环境滞后等多种原因,难以形成气候。这些社会中“沉默的大多数”,他们的权益因为他们无权无势、缺乏基本的话语权而被漠视和损害。当年的黑发中青年,于今多已白发苍苍,生活并不富裕。
      法律和公平迟到了,但决不会缺席。这种赤裸裸的“庞氏骗局”和渎职腐败行为,无论历时多久,若侵犯了公民和企业的合法权利,违反了党纪国法,“红线”是终究不能触碰和容忍。我们对一切违宪、违法、违纪的行为必须彻底纠偏,任何组织和个人都不应当为特权腐败“买单”。
      我们通过吸收合并这种形式,由金太阳公司这样一个法人实体挑起大梁,承担起盘活数万老百姓手上已经成为“废纸”的血汗钱,维护人民利益和公平正义的历史责任。这是一盘战略性的大棋局。特别是考虑到在湘潭目前这种错综复杂的情况下,只有实现金太阳公司的维权胜利,才能够实现盘活全体投资民众血汗钱的成功。因此,我们必须首先举全民之力,支持金太阳公司率先突破渎职侵权重围,夺取维权胜利,才能够腾出手和资金,或者说奠定坚实的吸收合并经济基础,坚定不移地完成全体投资民众股权资源的整合,走存量股权上市的道路。同时,通过化解“庞氏骗局”的系统性风险,有力地促进伟人故里形成“气正山河壮,政廉日月春”的政治、法治、市场和民生等生态环境。
     
      二、关于如何有效解决非上市公众公司的“空心化”
     
      吸收合并,摆在我们面前的最大难题,就是湘潭非上市公众公司的资产,绝大多数都被控股股东或实际控制人掏空,公司被违法注销、甚至退股,特别是“资产空心化”,这个问题十分严重和危险,说它是“危机”一点也不是危言耸听,必须引起我们的高度重视。并且,必须以战略层面的勇气和智慧,用非同凡响的“组合拳”,去解决“空心化”危机。
      第一,要动员起更多的投资民众紧密团结在金太阳公司周围,夯牢依法维护投资者权益的坚实基础,营造投资者权利意识和利益诉求的法治环境,通过吸收合并、资产重组、诉讼维权、实业发展和制度保障等系列化途径,并在调查研究和协商各方的基础上,适时制定《湘潭非上市公众公司吸收合并规划纲要》,同步纳入金太阳公司的《三年复兴计划》,确保在金太阳公司“后维权时代”的3年内,彻底化解非上市公众公司资产被掏空的经济、金融和社会风险,加快转型升级和存量上市,用维权资产和新增财富做实投资者权益。
      这里的一个关键是,这么多非上市公众公司的维权资产规模究竟有多大?这是决定存量资产底数、吸收合并各方的股权如何定价、以及股权整合后能否加快转型发展,并且给予全体投资民众20年的利益补偿、今后实现最大回报的重大问题。虽然维权资产存量究竟多大,暂时我们还因为没有取得各家公司管理权,没有办法搞清楚。但是,我们不必太悲观地估计。因为有两个情况是明明白白的:其一,资产远大于负债。尽管当年16家公司设立时主营业务、公司名称各不相同,比喻“房地产”“贸易”等,实质上是相同的,那就是将募集的民众股本金买下一块地,抵押给银行贷款搞起不动产。20年过去,湘潭不动产增值巨大,银行贷款也在国有控股银行股份制改革和股票上市时,国家注入资金核销了不良贷款。也就是说,资产增值了,负债下去了,依法审计的话,所有者权益都是“正能量”。当然,也有例外,个别公司被实际控制人以权谋私,将公司资产以“炒地皮”形式变成货币,个人贪腐甚至转移境外,侵吞人民的血汗钱“享清福”去了。其二,资产还在,所有权被悬空。独资建设起湘潭国际金融大厦的中苑房地产股份公司,被实际控制人违法变更为金太阳公司,所有者与自己的资产权利被剥离;南天股份公司的土地、厂房设备还在,南天股份公司被违法注销;金都商城还在,金都商城股份公司被注销了……。我们深入调查,概莫如此,不一而足。
      第二,面对这么多家“空心化”的公司,发展是第一要务,是消化投资者权益空壳的唯一途径。所以我们提出,要大胆而果断地推进非上市公众公司盘活存量基础上的战略转型升级,让发展成果惠及全体投资民众。根据我国和湖南经济发展以及工业化进程的实际情况,我们依秩提出了三个方面的产业转型升级方向:其一,以原有的房地产投资开发业务为基础,向新型城镇化综合投资实体及其产业转型,努力建设我国人的城镇化与新农村建设统筹发展的示范区。十八届三中全会提出“推动大中小城市和小城镇协调发展、产业和城镇融合发展”,凸显新型城镇化发展的新趋势。未来我国城镇化将不再新建上千万人口的超大城市,转向发展以省会为中心的次区域城市群和以县市为基础推进就地城镇化。再看一看眼下我们湘潭所有非上市公众公司,都涉及不动产投资和经营。所以,我们必须首先盘活存量,将不动产投资开发产业进行转型、创新和发展,变身为我国经济增长巨大潜力的新型城镇化服务,形成新的城镇化投资建设综合主体、新的商业模式。其二,以互联网、电子商务等现代信息技术为载体,向消费电子产业、现代服务业领域延伸,形成具有自主知识产权的“后工业化”新经济企业。这既是经济发展的必然要求,也是考虑到为投资20年的人民群众“利益最大化”,走一条快捷、稳妥和可持续发展之路。其三,从购并、改造重化工阶段的过剩产能,向参与国际分工、产业链中高端的制造业领域升级,形成以实体经济为特征的主导产业。这是充分考虑到我国和湖南“先重后轻”、建国后工业项目布局、国企改制后形成的现实基础和条件,特别是我省具有多个主导产业群将长期并存的特色,在下一步的全面深化改革进程中,为湖南产业转型升级、激活和迸发非公经济发展和民间投资的市场活力,杀开一条血路。
      应当补充的是,吸收合并以后,新的股份公司实现“两个翻六番”的战略目标,与金太阳公司2012年度股东大会决议,应当是相通的。那就是,在维权胜利和吸收合并完成的后10年左右,要实现企业经济发展、股东收益都翻六番,最大限度地实行股东利益最大化,这才是人民群众投资办企业的根本。也是我国证券市场改革、发展的根本目标。
      第三,通过制度机制创新,全面构筑保护中小投资者合法权益的制度体系。我们必须吸取非上市公众公司因被恶意侵权而“全军覆没”深刻历史教训,在金太阳公司制度创新经验的基础上,以信息披露为核心,继续改革治理结构,规范和监督管理者权力,保障投资者特别是中小投资者各项权益。重点包括对公司单一股东的持股比例进行限制,防止“一股独大”;创立自然人股东群体选举代表进入董事会、监事会,直接参与公司重大决策和有效监督;进行企业内部分配制度改革,确保企业净利润的30%用于回报股东;实行董事会信托责任制度,建立公司信托财产管理、分配的权利义务关系。调动更为广泛的投资者积极性,实现股东利益可预期和最大化。
      要强调的是,我国股市至今还是一个“圈钱市”,一股独大的问题突出,大股东利用优势地位侵害中小投资者的权益,公司根本不注重回报股东,中小投资者利益受到严重损害的事件屡见不鲜。这就需要创新一种制度,来约束大股东,保护中小投资者。近年,中国证监会曾设想通过成立代持股公司,替中小投资者维权;连美国这样的成熟市场经济国家,虽然有曾获得诺贝尔奖的经济学家提出由中小股东购买表决票的理论构想,都难以在现实中实施。根本原因,就是公司内部的大股东或实际控制人,不肯也没有法律规定使其通过“革自己的命”,从公司内部放权和建立保护中小投资者利益的公司制度。这也是我国证券市场进一步改革的一大难题和攻坚目标。而我们却通过金太阳公司内部的实际控制人主动“革自己的命”,使保护中小投资者利益的治理结构及其现代公司制度成为现实。其中尤其是“散户”代表选举进入董事会、监事会,实现管理权“三分天下”;对单一股东持股比例进行限制,下一步还要进一步下调持股限制,例如5%。这个制度,已经吸纳进中国证监会85号令第八条。这个制度,也必将推广到湘潭吸收合并后的新股份公司,让老百姓再也不要受“庞氏骗局”之苦。
 
      三、关于吸收合并与回归证券市场
 
      金太阳公司2007年8月开始重大改组的时候,就将“存量股权上市”作为既定目标,包括从金太阳公司一家起步,向湘潭10余家公司扩展,再带动全省36家历史遗留的问题公司,这是我国证券市场的一件创新大事。从根本上说,这是金太阳公司新一届董事会心中“改造证券市场”,建设公平正义,保护中小投资者利益的改革创新逻辑。
      2008年地方政府渎职官员跑到证监会湖南监管局去告金太阳公司的状,证监会约谈金太阳董事会时,我们便汇报了以上目标,得到证监会认可。转机出现在2012年11月党的十八大召开前几天,中国证监会颁布85号令,接着成立中国中小企业股权转让系统(新三板),我们吸收合并、回归证券市场的想法逐步向现实迈进。
      在金太阳公司2012年度股东大会上,以近99%的高票审议通过吸收合并信息披露议案,充分说明金太阳公司的绝大多数投资民众具有“海纳百川”、为更多老百姓谋福祉、为国家解疑难的胸怀。在金太阳公司目前工作重点还没有转向外部并购、包容性发展的时候,已经有越来越多的非上市公众公司投资民众,积极参加吸收合并的股权登记程序。如果我们解决了湘潭这10余家公司、涉及6万老百姓利益的历史遗留问题,全省36家、涉及62万老百姓16亿血汗钱的非上市公众公司历史遗留问题,就解决了很大一块,并探索和积累起成功经验,将推动全省盘活募集型股权存量,实现公平正义,化解社会风险,也使金太阳董事会的改革创新逻辑,能够真正成为我们共同的奋斗目标。
      现在,三中全会提出中国股市注册制改革后,中国证监会已经推出“新三板”扩容,老股存量上市纳入新股发行体制改革,优先股发行试点,以及国务院决定进行商事登记制度改革等,为湘潭的吸收合并,走历史遗留股权“存量上市”道路,实现人民共同富裕的战略决策,迎来难得的重大机遇。
      最近,中国证监会主席肖钢在《财经》杂志举行的年会上的演讲中表示,现今中国股市确实需要一场实实在在和脚踏实地的改革。重点强调,中国股市制度弊端众多,其中最难啃的一块骨头就是新股发行制度。实行股票发行注册制,企业上市应由市场机制决定,过去由政府来审批,在市场发展的早期阶段是必要的,现在内地股市已发展二三十年,市场成熟了,应该把审批制改为注册制。证监会的职责主要是,制定法规、进行监管,特别是加强对上市企业财务状况披露的监督,防止坐庄操纵股市侵害中小股东利益,形成公平竞争的市场环境。“过去实践证明行之有效的措施,在今天新的条件下可能不再适用;未来必须要做的正确的事情,尽管今天条件并不具备,但也要创造条件来做。”
      金太阳公司董事会已经筹划,吸收合并后的新股份公司,将创立内部股东股权协议转让报价、鉴证电子商务系统,与我国多层次资本市场对接,使人民群众的投资权益,通过多层次市场的高效交易系统,实现股票兑现和资源优化配置。
      现在,我们在吸收合并、回归证券市场方面的工作仍然处于起步阶段,必须抓住三个要点:
      第一,向社会全面公开吸收合并的游戏规则。核心是以各相关公司每股净资产定价、对价进行股权融合,成熟一个、吸收一个,既不违背每一个非上市公众公司广大投资民众的意愿强行整合,也不遗漏任何一个被违法侵权亟需救济的投资者权益。
      第二,倡议所有发起人、投资者和债权人,共同实现利益关系最大公约数。特别要从法律和权利上区分边界。一方面,对具有股权出资合法性的发起人、实际控制人,要通过公司最高权力机构股东大会,对继续独立存续发展或参与重组整合,作出合法的决策;无论决定走哪条道路,都要切实维护法人财产、社会公众投资者、债权人和企业员工的合法权益;要以信息披露为核心,依法经营,规范管理,回报股东,彻底纠正利用“一股独大”地位,以权谋私、掏空资产、损害企业和其他股东利益的违法违规行为。另一方面,对股权出资不具有合法性的发起人、实际控制人,期望从全局出发,驱除一己之私,主动配合吸收合并相关主体、程序和事项,还权于企业,还权于投资者,用最大的诚意达成和解,免予承担更大的经济赔偿责任,并积极为吸收合并与社会和谐、稳定、繁荣发挥建设性作用。以金太阳公司为例,金太阳公司通过股东大会决议,愿以最大的诚意,通过公平公正的司法程序,以湘潭国际金融大厦评估资产对价置换华天酒店定向增发股权,为推动湘潭大规模吸收合并创造坚实的物质技术条件。
      第三,湘潭吸收合并是事关全局的战略性大动作,必须加强总体规划、协调联络和组织领导。前段我们已经由金太阳公司牵头与被合并方股东代表成立吸收合并协调联络委员会。这次会议再具体明确协联会的组织原则和基本架构,即负责吸收合并总体设计、共同协商、统一股权资源整合的战略共识、基本框架、具体操作事项和督促落实,使吸收合并进程可检查、可评估,确保吸收合并成功与共赢。协联会执行单位由金太阳公司担任。协联会干事长由金太阳公司董事长担任。同时,以协联会成员股东为骨干,以成员股东所在单位、社区为枢纽,建立起更广泛的投资民众联系网,使更多的投资民众勇敢地站出来表明权利主张,依靠人民推进湘潭吸收合并、依法维权和转型发展。
      应当承认,湘潭非上市公众公司的吸收合并,已经不可能胜败皆服,更不可能皆大欢喜。一定是要触动利益、得罪人。无论我们方案多么缜密、智慧多么高超,总难免招来是非、惹上麻烦,遇到反弹、碰见阻碍。正如习近平总书记判断的,“一些思想观念障碍往往不是来自体制外而是来自体制内”。三中全会后,正如百川东去,历史的潮流已是大势所趋。改革越难,越考验改革者的气度、格局和境界。今天对我们而言,需要的不仅是冲破思想观念的障碍,突破利益固化的藩篱,更是对既定格局的挑战。如果我们从全局出发,跳出一己之私,敢于任事、勇于担当,破除私心,拿出“苟利国家生死以”的决心,成全公义,秉持“虽千万人吾往矣”的勇气,我们的股权资源综合、捍卫人民利益的正义事业,一定能够成功。
      最后,作为伟人故里的人民群众,我们借此会议机会,纪念毛泽东诞辰120周年,深切缅怀毛泽东为民族复兴、人民解放、国家富强和人民幸福,建立的丰功伟绩,追思和学习毛泽东为党和人民事业不懈奋斗的崇高精神。让我们永远记住毛泽东同志说过的一句话:“为人民服务”。
      谢谢大家!
 

 
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