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自救性重组:一个非上市公众股公司的春天
       发布时期 2008-5-7        文章录入  网站管理员   阅读次数   2929

-来自湘潭金太阳股份有限公司重组与发展的报道
《当代商报》2007年10月19日星期五22版
记者侯伟腾

  金猪年的春节刚过,乍暖还寒。当年作为湖南省股份制改革试点城市的湘潭市,一件关乎资本市场投资者合法权益的自救性重组的大手笔,悄然拉开序幕。
摩天大楼:吞噬了七千股民的财富!
在这个城市的中心广场,巍然耸立着一幢标志性建筑,名称很响亮:国际金融大厦。可惜,十多年过去了,它仍然是一幢“烂尾楼“。作为这幢楼的投资者,近七千股民经常看着这幢“烂尾楼”,回想起我国证券市场起步之初,老百姓用自己微薄的血汗钱,将信将疑地体验着改革开放出现的“投资”这个新名词,充满疑惑和痛苦。
事情追溯到上世纪九十年代初。湘潭市的一家国有商业银行分支机构,在经济过热、金融改革滞后的特殊历史背景下,为了建设国际金融大厦,以掌握贷款权和虚设大股东的控制地位,进行了一系列不规范的运作,导致社会公众投资者的合法权益被悬空,国际金融大厦“烂尾”,凸现经济金融风险和社会不稳定因素。
这家分支机构是如何暗箱操作的呢?
1992年11月,这家分支机构自办湘潭中苑房地产综合开发公司,以贷款注资。但是,该公司只是一个空壳,没有资本金,不做具体业务,主要依靠银行贷款进行控股。1993年4月,这家分支机构将自办公司增资扩股为湘潭中苑房地产开发股份有限公司,经政府部门批准,以定向募集方式向社会募集法人股、个人股2933万,占股份公司注册资本5084万的58%。其中,由这家分支机构的4家自办实体作为发起人,并从贷款中解决自办公司的控、参股资本。社会公众投资者的加入,既解决了建设国际金融大厦的资本金,也使这家房地产开发公司,成为权益资本公众化的开放式公司。而且,其公众股股票曾在区域证券市场上柜交易。
然而,1997年国际金融大厦建设初具规模后,这家分支机构将湘潭中苑房地产开发股份有限公司与国际金融大厦建设、房地产开发业务剥离,改名为湘潭金太阳股份有限公司,成为摆在帐面上的空壳公司。同时,将另一个自办实体取代公众股公司,成为国际金融大厦的承继者和管理者,并对大厦的投资权益进行了“再分配”。即由湘潭中苑房地产综合开发公司对国际金融大厦二次持股40%;湘潭金太阳股份公司所持国际金融大厦的股份,由100%缩小到35%。之后,公司投资建设国际金融大厦的信贷资金,也被这家分支机构单方面改划到自办实体名下。
至此,作为国际金融大厦投资建设中,真正拿出自己“真金白银”的社会公众投资者和所有权主体,却被排除在利益格局之外,而且这种合法权益已被悬空了10余年。
依法自救:公众股公司购并重组的成功范例
今年4月以来,在湖南省国资委等部门的关怀、支持下,湖南韶峰水泥集团有限公司向深圳市大时代投资顾问有限公司转让其持有的湘潭金太阳股份有限公司305万法人股,并授权其行使股东的一切权力。双方以股权转让、盘活为契机,联手对长期虚设、瘫痪已久的湘潭金太阳股份有限公司进行改组与发展,从根本上保护近七千社会公众投资者的合法权益。
数月后,两家牵头,依据《中华人民共和国公司法》的相关规定,由持股或合计持股10%以上的公众股股东,自行召集和主持了湘潭金太阳股份有限公司2007年第一次临时股东大会,主要议题是全面推进湘潭金太阳股份有限公司资产重组、股权改革和规范发展,切实维护社会公众投资者合法权益。15天后,又召开了湘潭金太阳股份有限公司2007年第一次董事会、监事会,选举出董事长、监事会主席,研究制定了全面贯彻执行公司临时股东大会《决议》的具体措施。通过这两个阶段的会议和形成的合法有效决议,从法律上、产权上、组织上、纲领上奠定了本次重组与发展的基础。同时,使湘潭金太阳股份有限公司的重组,从初始阶段就主动接受社会公众股股东的监督,提高信息披露的透明度,让投资者看到投资的希望,感受投资利益的实惠,赢得公司重组和发展的共识。
这一重大举措立即引起社会和新闻媒体的普遍关注。耐人寻味的是,湘潭金太阳股份有限公司的这次自救性重组,是由社会公众股股东充分运用《中华人民共和国公司法》等法律法规,进行自救性改组的创新形式,在全国尚属首例。充分体现了我国民主法制进程中,资本市场中小投资者在公司和股东的合法权益受到严重侵害的情况下,依法行使股东神圣不可侵犯的权利,共同促进我国资本市场、经济社会的健康稳定和更好更快发展的新气象。
更具全局意义的是,我国改革开放初期,经政府批准,出现了一批向企业法人和公司内部职工定向募集股票的股份公司,这类非上市公众股公司,既是我国股份制改革的先锋,也成为我国股份制改革试点和证券市场成长的历史遗留问题。近年来,我国新的《公司法》《证券法》,从积极的意义上肯定了这类公司的法律地位,以及股权转让的合法性,为这类非上市公众股公司的购并重组、投资发展,推向多层次资本市场,提供了法律保护和市场条件。但是,在资本市场的实践中,这类非上市公众股公司如何购并重组,却有太多的难题需要探索。湘潭金太阳股份有限公司的重组,无疑提供了创新的道路和成功的经验。
主导产业:推动公众股存量上市的基础
记者从湘潭金太阳股份有限公司新的董事会了解到,公司的这次购并重组,制定了“坚定不移、大刀阔斧,同时避免大的震动”的方针,采取长远发展目标、大手笔运作和稳步推进相结合,与战略投资者结成合作联盟,共同投入规模资金和高新技术产业,对公司进行整体性资产重组、多元改革、制度创新和规范发展。在理顺复杂的产权关系的基础上,投入规模资金和高新技术产业,进行产业整合和资本运营,加快主导产业的形成、发展和推向多层次资本市场,打造以产业为基础、资本为纽带、科技为先导的泛珠经济区域战略型产业金融集团。
近期的投资重点,是将灵芝多糖系列产品的高新技术产业投入湘潭金太阳股份有限公司,在湖南本土建设绿色生物科技工业园和多元化产业基地,第一期工程投资8000万元。预计投产后,年产30吨灵芝多糖原粉、1.5万吨系列产品,实现年销售收入2.4亿元,利税1.2亿元,成为全球最大的高纯度的灵芝多糖系列产品制造、出口基地。2010年后,通过境内外证券市场的资源整合优势,推动社会公众股公司存量上市,走资产证券化和跨国经营的道路。
记者还注意到,在湘潭金太阳股份有限公司2007年第一次临时股东大会的《提案》中强调,在依法维护投资者合法权益的前提下,将以国际金融大厦为起点,逐步扩建为规模宏大、特色风情、引领未来潮流的园林式城市中心商业圈,体现和引导重化工业城市中心的生态商业广场、特色景观和消费潮流,更好地支持全市外向型经济、购物消费、旅游服务业的加快发展。
股权改革:公众投资者得到利益补偿的关键
湘潭金太阳股份有限公司购并重组的重要内容,就是对被长期悬空和侵占投资利益的公众股股本,通过产权制度或股权改革,用一个合法、规范、有效的办法予以对价补偿。这种创新,与我国证券市场近年来以股权分置为主要内容的改革相呼应。
如何进行利益补偿呢? 其主要依据是:湘潭中苑房地产综合开发公司,是其主管机构控制和悬空社会公众投资者利益的“工具”,也是解决还权、还利于公众股股东的一把“钥匙”。其对金太阳股份的控股,是从大厦建设的信贷资金中作出的安排和调整。特别是近些年,中苑公司承担的银行贷款作为不良资产核销,股权资产被抽空,自身也以“零资产”、“零价格”划转资产管理公司,其对金太阳公司的出资或控股,就失去了合法存在的根基和依据。但是,在金太阳公司的工商登记注册上,仍保留了一个“控股”的股本,多年来一直没有办理变更登记。这种非正常状况,成为金太阳公司资产重组和健康发展的体制性障碍。
进一步看,社会公众投资者利益的补偿和延续,金太阳公司的重组和发展,以及相关的一系列难点问题,都不可能回避金太阳公司社会公众投资者的资本利益和派生权益的保护,以及从根本上解开中苑公司与社会公众投资者之间股权回归或调整这个利益症结。
因此,在公司重组与发展的一定时期内,通过中苑公司的股抵债或股本回购,公司内部则以调股、送股、权证、派现等多种形式,向社会公众股进行对价补偿,还利于广大公众投资者。
采访结束,记者不由感叹:春天来了,离收获的季节还会远吗?
我们衷心期盼湘潭金太阳股份有限公司从此一路走好!

 
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